这一天，鬼谷子将孙膑、庞涓、苏秦和张仪四个小徒弟叫了出来，然后询问他们：“我这里有几门学问，分别是占卜之术、修道之术、兵法谋略之术和游说纵横之术，你们想要学习哪门学问呢？”
经过一番思量，孙膑和庞涓两个人决定学习兵法谋略之术，而苏秦和张仪因为平日积善言辞选择学习游说纵横之术。鬼谷子见他们已经下定决心，就告诫他们一定要以天下为己任，然后将自己所知倾囊相授。
经过一段时间的学习，四位小徒弟都有所进步。而此时天下纷争四起，魏国正是实力强盛之时，庞涓偶然行到山下，恰好听说魏国正以厚礼招贤纳士，寻求良才，十分心动，打完水后，想要辞别先生下山，前往魏国，又担心先生不愿意放自己离去，心中踌躇。
鬼谷子一番占卜，发现庞涓出仕的时机已到，于是将他叫到跟前，让他准备下山，正中庞涓心思。鬼谷子还叫庞涓去山中摘取一枝花草，为他占卜。
庞涓领命下山，寻取山花。当时正是六月炎天，百花盛放过后尽皆败落，没有山花。庞涓在山上寻找了很长时间，也只是寻到了一枝没有见过的花草，只能将它连根拔起，想要将它呈给先生。但是又觉得这花太过娇弱，没有一点能成大器的预兆，于是又将它弃掷于地，去往他处，仔细寻觅，不过比较奇怪的是再也没有看见其他的花。
庞涓最后只能返回去，将他丢弃的花又捡回来，藏在袖子中，回去和先生说：“山中没有花草。”先生道：“既然没有花草，你袖中所藏又是何物？”庞涓不敢隐瞒，只能把其拿出来呈给先生。
这花已经离土很久，又被太阳照了一段时间，显得尤其枯萎。先生道：“你知道这花的花名吗？正是马兜铃。每朵花开之后有十二片花瓣，只在有明月的夜晚开放，遇见太阳就会枯萎凋谢。这朵花就生在鬼谷中，遇见太阳就会枯萎，鬼字旁边加上委正是“魏”字，说明你以后想要有所作为一定要在魏国效力。”庞涓暗暗称奇。
先生又道：“但是你一定不要随意欺辱他人，不然日后一定会因为欺辱别人而被人欺辱，一定要作为警戒。我还有八个字要告诉你，你一定要牢记在心：遇羊而荣，遇马而瘁。”
庞涓给鬼谷子口头说：“老师的教导和训诫，我一定牢记在心。”临行之日，孙膑送他下山。庞涓道：“我与兄长是八拜之交，此行如果能够求得官位，一定会举荐兄长，咱们一起建功立业，同享富贵。”
孙膑道：“你的话是真的吗？”
庞涓立刻发誓道：“我如果在妄言，那就让我死在万箭之下！”
孙膑道：“感谢你的深厚情谊，哪里需要你发这样的重誓呢！”两人流泪而别。
孙膑回到山中，先生看见他满脸泪痕，问道：“你很舍不得庞涓离开吗？”
孙膑道：“同学之情，怎么能不珍惜呢？”
先生道：“你认为庞涓的才干可以做大将吗？”
孙膑答道：“他在您的教导下已经学习了很长时间，为什么不能做大将呢？”
先生摇头说：“那可不一定，不一定！”
孙膑大惊，向先生请教原因，先生不言。到了第二天，鬼谷子对众弟子说：“夜间老鼠窜来窜去，我不想听见它的声音，你们轮流值宿，替我驱赶老鼠。”众弟子听命。
这一夜轮到孙膑值宿，先生从枕下取出一卷文书，对孙膑说道：“这卷文书正是你祖上的《孙武子兵法》十三篇，过去你的祖上把这卷文书献给了吴王阖闾，阖闾借此大破楚师。后来阖闾十分珍惜此书，不想将它广传于人，于是将它放到铁柜之中，藏在姑苏台的屋楹之内。自越王勾践用范蠡、文种的计策，选中西施、郑旦二美女进献吴王，迷惑其吴王心神；又赠送木材来成就吴王策台娱乐，使百姓多番劳苦，自己以逸待疲，最终消灭吴国成就霸业。又将姑苏台焚毁，因此这卷书再也无法传给世人。只是我以前和你的祖父有交情，求得其书，亲自注解，行兵的秘密尽在其中。从来没有轻易教授过别人，如今见你心术忠厚，因此把它交付于你。”
孙膑高兴地说：“我少时就失去父母，遭遇了国家的众多变故，与亲戚宗族离散，虽然知道祖父著有此书，但是并未得其真传。您既然已经注解过，为什么不传给庞涓却独独传授给我呢？”
先生笑道：“学习这本书的人，妥善利用则天下受益，不妥善利用则天下受害。庞涓并不是一个好的选择，怎么能轻易交付呢？”孙膑于是接过兵书，带回自己的卧室，谨记先生命令，不会私下里把这本书交给众位同学弟子观看。孙膑关门闭户独自坐在屋中拂几焚香，将书卷摊置案上，逐篇依次细读。
这兵书篇法，真通天彻地之才，神出鬼没之机，加之注释详尽，读来几乎没有阻碍，孙膑得之，如获珍宝，昼夜研诵。三日之后，先生突然向孙膑索取原书。孙膑从袖中把书拿出来，双手拿着还给先生。先生逐篇盘问，孙膑对答如流，一字不落。先生喜悦道：“你这样用心，你祖上的传承不会断了。”
