李斯为郡小吏的职务是管理粮仓。地位虽低，但官场上那种强烈的等级对比却使他不得不考虑许多人生的大问题。一次，他见到官舍厕所里的老鼠，在粪便堆中东嗅西寻，找到一点儿吃食便如获至宝，刚要咬啮，有人或狗走近，又不得不舍弃而惊恐逃窜。
另外一次，因为收纳粮食他打开了粮仓的大门。仓库很高大，也很宽敞，只见老鼠正在那里安逸地吃粮食，又肥又大，因为经常不见人，见了人也不害怕。
于是，李斯似乎悟出一些人生的真谛：“鼠在所居，人固择地。”也就是说，老鼠处于不同环境，就有不同的遭遇！人也本无贤良卑劣之分，爬到社会顶层，就安享荣华；居于人下，就要历经贫贱和磨难！至此，李斯再也不能安于贫贱，他决心想办法向上爬、做人上人。攫取权势地位的欲火在他的肺腑中燃烧：他要改变自己！
大丈夫于人世间，有两个问题必须问问自己：活着时怎样站着？死去时怎样躺着？留在上蔡郡，他注定将一事无成。他将被胡乱埋葬在某个乱坟堆里，他的名字只会被他的儿女们偶尔提起，而等到他的儿女们也死去了，他的肉体也早已在棺椁里腐朽烂透，他的名字也将不会被世间任何一个人所记起。到那时，上天入地，也找不到半点李斯曾存在过的痕迹。
“君子疾没世而名不称焉！”这句话的意思是说，君子担心死后不能扬名于世。一股熊熊的野心之火燃烧在李斯死寂了二十余年的心中。他感觉到，名利的野兽正在他的体内苏醒，并向他发号施令。而他，也将乐意遵从。往者不可谏，来者犹可追。于是，李斯做出了一个决定：离开偏僻贫瘠的上蔡郡，到能让他建功立业、名垂青史的地方去。
果断和决绝是李斯一贯的作风。他在同事们的一片惋惜声中，辞去了为众多乡亲羡慕的“官”职。他要到兰陵去，他听人说过，兰陵有一位当代的圣人——荀卿荀老夫子。他要去投奔他，学习帝王之术。“工欲善其事，必先利其器。”他的头脑和智慧，便是他用以扬名立万的武器。
李斯既然要使自己成为一个贤能有作为的人，做出一番事业，便必须学习治国平天下的“帝王之术。”李斯要学的帝王之术，是要在统一全国的基础上，建立天下咸服、男人乐于农耕、女人善于蚕织的安定富强的封建帝国。
自春秋始，诸侯混战，周天子无能禁止，至战国晚期已历五百余年，而李斯的理想是要消除这种割据局面，建立统一的、有法可依的、安定富强的封建帝国。我们从这里可以看到李斯胸怀的广阔、抱负的宏大。
那么，李斯为什么要跟从荀卿学习呢？
儒家的创始人孔子死后，儒家分为八派，“有子张之儒，有子思之儒，有颜氏之儒，有孟氏之儒，有漆雕氏之儒，有仲良氏之儒，有孙氏之儒，有乐正氏之儒”。这里的孙氏之儒就是荀卿学派。
据《孟子荀卿列传》之《索隐》，荀卿“后亦谓之孙卿子”，故其学派称孙氏之儒。道家早已有一定地位，墨家、法家亦顺应形势兴起。李斯要学帝王之术，当然要对各学派的学说、政治主张进行深入了解，在探讨了解各家学派的优劣后，他决定师事荀卿。
荀子，名况，字卿，战国末期赵国人，他曾三次担任齐国稷下学宫的祭酒，两度出任楚兰陵令。晚年蛰居兰陵县著书立说，收徒授业，终老于斯，被称为“后圣”。
荀子批判地接受并创造性地发展了儒家正统的思想和理论，主张“礼法并施”；提出“制天命而用之”的人定胜天的思想；反对鬼神迷信；提出性恶论，重视习俗和教育对人的影响，并强调学以致用；荀子还整理传承了《诗经》《尚书》《礼》《乐》《易》《春秋》等儒家典籍，为传播保存儒家思想文化做出巨大贡献。
当时，齐国的国君齐宣王喜爱“文学游说之士”，对驺衍、淳于髡、田骈、接于、慎到、环渊等七十六人皆赐予府第。齐国都城临淄的稷门，濒临系水，风景优美，齐宣王在这里建筑楼堂馆舍，让文学游说之士居住，爵为上大夫，不管政治，专门议论学术。这样，很多擅长文学游说的人便纷纷来到齐国，在稷门发表演说，广泛议论，世称“稷下学士”。齐国因此文风鼎盛，闻名于世。
荀卿第一次进入齐国时只有十五岁。应邵的《风俗通·穷通》中写道：“齐威宣之时，孙卿有秀才，年十五，始来游学，至襄王时，孙卿最为老师。”意思是说，齐威王和宣王时代，有一个姓孙的秀才，十五岁就来齐国游学，到齐襄王时，孙卿是学问最高的老师。
书上还说，荀卿第一次入齐是抱着学习态度而来的。可是不久，燕、赵、秦、楚、韩、魏等国联合对齐发动进攻，攻陷临淄，齐国仅剩即墨与莒城，几乎亡国。稷下学者分散，荀卿回到家乡赵国。
齐襄王时期，齐国仍在补充列大夫的缺额，重新在稷门召纳宾客学者，稷下学风重新兴盛起来，荀卿再次入齐。这时，荀卿已成儒门八派名家，而淳于髡、田骈等人都已经死了，所以荀卿成为最优秀的老师，并且三次被封为“祭酒”。
荀卿生活在各诸侯国变法之后和秦统一六国以前的时代，由于封建制度的普遍发展和封建统一局面临近，要求有全面系统的封建理论，荀卿的学说便应运而生。
荀卿提出人定胜天的理论。说有才能的人对天地不是顺从敬畏，而是要发挥力量，向自然界作斗争，使天地万物为人所控制、所利用，增加生产，丰衣足食。
荀卿还提出“人性恶”的学说。他说人性本来是恶的，只有学了礼义才能变善。对不学礼义依然性恶的人，要用刑罚来制服，为法家的法治提出了依据。
他还提出“法后王”理论，后王即战国末期诸侯国的国君。法后王即是要实行战国末期各国已经成熟了的封建制度。在政治上，荀卿提倡王道。荀卿的王道在《荀子·王制》中提出了五点：王者之政、王者之人、王者之制、王者之论、王者之法。
“王者之政”主要是举贤良，除奸慝，对聋、哑、瘤、骨折、侏儒的病人收留养活。“王者之人”是对国君的要求。说奉行王道的国君行为要符合礼义，按照规定的法则处理政事，明察秋毫，随机应变，根据各种变化采取措施。
“王者之制”的要点有两个。其一，“道不过三代，法不二后王”。
意思是治理国家的大道不外乎夏、商、周三代的治道，而治理国家的大法则应遵循周朝的礼制。治国之道如果在三代之外就是流荡，治国之法如果不合乎周礼就是错误。其二，提出国君的衣服、宫室用人、婚丧祭祀用具皆有规定。
“王者之论”讲的是奖赏刑罚。提出“无德不贵，无能不官，无功不赏，无罪不罚”。说“尚贤使能”所给的等级便没有错误，抑制狡黠的人，刑罚的施行便没有过错。这样百姓便会遵纪守法，以善为乐。
“王者之法”讲的是经济政策。说要按照等级规定赋税，管理好各种财物，用以养育天下的百姓。之外，并在发展农业及工商业方面提出了具体措施。
荀卿的仁政赋予了时代新的内容，不是五帝三王时期仁政的翻版，强调了法后王，按照制度法令行使政权。并对国君及官吏人选提出了严格要求。荀卿还对富国提出了具体措施。
他主张以农为本，开源节流。在大力发展农业的基础上，增加财经收入，节省开支，用以保证经济的良性发展。从而达到国家富强、百姓富裕的目的。荀卿的这些学说和措施，对李斯学习“帝王之术”起到了重要作用。
荀卿在齐虽然“最为老师”“三为祭酒”，但是，后来由于齐国有人谗言荀卿，荀卿便到了楚国。据《春申君列传》，春申君相楚八年，为楚北伐灭鲁，曾以荀卿为兰陵令。按照春申君黄歇相楚是在楚考烈王元年，即公元前262年计算，其相楚八年后，则为公元前255年，即齐王建十年。也就是说，荀卿第二次入齐在齐襄王期间，到齐王建十年，一共在齐国居住约十余年。
楚国北伐灭亡鲁国后，楚国的疆域扩大到泰山以南。兰陵在今山东枣庄东南。据《太平寰宇记》“承县”条谓记载：兰陵县，城原为鲁城邑，名次室，“其后楚取之，改为兰陵县”。并说：“荀卿适楚，春申君以为兰陵令，因家焉。”意思是说，荀卿来到楚国后，春申君任命他为兰陵令，于是在这里安家定居。李斯拜荀卿为师，就是在兰陵县。
这时，李斯年约二十七岁。和李斯同赴兰陵师事荀卿的还有韩非。韩非是韩国人，和韩王同宗，是韩国的公子。韩非虽是韩国的公子，但住址史册不详。上蔡县西有西平县，西平县西境有出山镇，出山镇南有韩堂村，韩堂村郊野有韩非孤愤台，韩堂村即韩非居住的村庄。韩堂村战国时期属韩国棠行政区。棠也作“堂”，因棠溪河而得名。
据《读史方域纪要》，棠行政区辖今河南遂平、西平、舞阳东境及原郾城西境。《史记·苏秦列传》记载：韩国兵卒的刀枪剑戟皆出于“棠”这个地方，“棠”是韩国冶铁和铸造武器的重地。棠行政区的长官为堂公。《韩非子》的《问田》有堂公与韩非的亲切谈话。从堂公与韩非的谈话可知，由于韩非家住韩堂村，彼此来往频繁，他们的关系也非同一般。
韩非身为韩国贵族公子，为什么住在棠溪行政区的韩堂村呢？因为这里是韩非先人的封地，所以韩非住在这里。春秋时期孙叔敖的后代住在寝丘，叶公住在叶县，即是例证。
应该指出的是，战国时期国与国之间人们的交往频繁，李斯虽为楚国人，韩非为韩国人，但相距甚近，并且均为富有才华的杰出青年，未赴兰陵前他们必然互有交往，赴兰陵也可能是相携同行的。
李斯、韩非认真学习荀卿的学术观点及政治主张，逐渐形成了各自的政治观点。李斯自认为在法家的刑名法术研究方面不及韩非，但他致力的是帝王之术。他除了接受荀卿的仁政内涵及政治措施外，并从五帝三王及春秋以来的政治家身上吸取精华，使自己逐渐成为一个既通五帝三王政治又切合现实形势需要的政治家。当然，其形成时间是漫长的。
荀卿在《议兵》中提出用兵取胜之道“在乎一民”，国内人民统一思想，就能取得胜利。但是，要让人民统一思想，就必须使人民亲近归附。这是荀卿军事思想的主要内容。其他对将领职责、治军原则以及军队内部的制度，都提出了具体要求。
李斯在学习荀卿军事哲学的基础上，广泛吸收了孙武、乐毅、孙膑、吴起等的军事经验，提出政治进攻与军事进攻相辅相成的理论，把军事哲学提高到新的层次。他的这些理论在秦王统一六国时起着主导作用。
李斯、韩非对荀卿的性恶论都是积极探讨的。晋代仲长敖写的《核性赋》有一段李斯、韩非向荀卿请教人性恶的记载。说荀卿著书，言人性恶，弟子李斯、韩非看了以后，向荀卿问道：“夫子言人性恶，是很妥当的，但是，这和天生素质好坏有无关系呢？”
荀卿道：“天地之间，有很多动物并存，它们的素质没有区别。在众多的动物中，人是最坏的一种。”把人性生来就是恶的肯定下来。荀子的话还没说完，韩非就高兴地跳起舞来，李斯打着拍子歌唱道：“形生有极，嗜欲莫限。达鼻耳，开口眼，纳众恶，距群善。方寸地，九折坂。为人作险易，俄顷成此蹇。多谢悠悠子，悟之亦不晚。”
歌意是，形体有限，嗜欲无穷，通过耳目口鼻，纳进各种恶念，拒绝一切善意。心的思维活动是曲折的，变化是多端的。为人做险恶的事情容易，但是很快就会变成跛脚和不顺利的事情。奉告众多悠悠自得的人们，现在醒悟还不算晚。
这首歌词，即无《诗》风格，又无《楚辞》韵调，与秦始皇东巡刻石的文笔更不相同，应是沿袭蔡人的讴吟。《楚辞·招魂》有“吴俞蔡讴”，“俞”“讴”皆民歌。可见蔡国的民歌是很出名的。
李斯的家乡上蔡，为春秋蔡国故地，李斯当然是熟悉蔡国讴吟的。所以这首歌词不但说明李斯接受荀卿的性恶学说，对研究古代蔡国的民歌也有一定的作用。
李斯师事荀卿，倏忽已是数年，思想认识大大提高，他站在形势的高度观察分析问题，形成了自己独特的见解。这时，荀卿认为弟子们的意识形态已经形成，应该带领他们到各诸侯国考察，从实践中进一步提高。
于是，他们首先到赵国。去赵国一方面是为了让弟子们考察实践，另一方面当然也是为了看看自己久别的祖国。这时，赵国的国君是赵孝成王。他知道荀卿是当代名儒，现在由楚归赵，热情接待，咨询国家的执政方针。
赵国西为秦，东为齐，北为燕，南近韩、魏。秦国强大，不时对韩、魏与赵进攻，韩、魏与赵国间彼此也想互相兼并，所以赵孝成王在向荀卿咨询国家大事时，不觉便谈到用兵作战的问题上。
一次，赵孝成王问用兵的要领是什么，荀卿大谈仁义之师。说用兵打仗是为了禁暴除害，不是为了争夺，所以仁义之师所在的地方都很安宁，所经过的地方都受到感化。并说尧伐獾兜、舜伐有苗、禹伐共工、汤伐夏桀、文王伐崇、武王伐纣，皆是仁义之师。这些仁义之师，兵不血刃，远近归服。
李斯感觉荀卿所谈的仁义之师，是夏、商、周及其以前的事情，不切合现在形势；尤其说用兵打仗不是为了争夺，与当前的形势更是相违。现在七雄并立，互相穷兵黩武，出奇制胜，先生提出的仁义之师，哪能用于现在呢？
李斯认为，从当前看，各诸侯国必须按照当前最有利的形势去做，像秦国那样。于是，在辞别赵孝成王回到馆舍的时候，拱手向荀卿道：“秦四世有胜，兵强海内，威行诸侯，非以仁义为之也，以便从事而已。”
秦国本是一个西方落后的国家，秦孝公任用商鞅变法，一跃成为七个诸侯国中最强的诸侯国，向东进攻魏国，取魏河西（黄河以西）之地；秦惠文王时，取楚汉中，并向南攻取巴、蜀；秦武王时攻取韩国的重镇宜阳；秦昭王时，在伊阙大败韩国和魏国，占领了五座城池；进攻楚国，占领了楚国都城郢，又大败赵国于长平。
秦国由弱变强屡败诸侯的原因，李斯认为并非推行仁义，而是“以便从事”，即按照当时最有利的形势去做。也就是实行变法，富国强兵，然后伺机进攻关东诸侯。
荀卿对李斯的“以便从事”进行了批判。说秦国虽然四世有胜，但经常害怕诸侯合纵进攻，这是“末世之兵”，即国家接近衰亡的军队。并说只有推行仁政，修明政治，百姓对他的上级亲爱，对他的国君喜悦，在作战时才会轻生忘死。这样才能战胜敌人，取得胜利。
从历史发展看，荀卿的王者之师是不适应战国混战局势的。世人均知徐偃王广行仁义而亡国。孟子劝滕文公“行仁政”，“为善国”，滕文公对孟子是信仰的，当然对孟子的政治主张也是接受的，滕国最后不是也为宋所灭吗？
荀卿说施行仁政就可以战胜敌人，与孟子的“苟行仁政，四海之内皆欲以为君，齐楚虽大何畏焉”的理论是一致的，在诸侯国厉行变法、弱肉强食的形势下是行不通的。
李斯说“秦四世有胜，兵强海内，威行诸侯”的原因是“以便从事”，是正确的。荀卿谓秦是“末世之兵”，事实证明，秦国不是灭六国统一了天下吗？从对“以便从事”的总结，可见李斯洞察各国国情，并对其分析利弊，给予正确的总结。李斯虽然师事宗法荀卿，但在某些方面已经“青于蓝”超过老师了。
随后，荀卿又带领弟子由赵赴秦，见到了秦昭王与应侯范雎，并对秦国进行了考察。应侯问荀卿道：“到秦国都看到些什么？”
荀卿道：秦的山川形势是险要的，物产是丰富的，人民的风俗是淳朴的，没有淫邪污浊的音乐和奇装怪服。官府的官吏都很严肃，能尽职尽责不恶劣，士大夫不管在政府在家中不损公利私，朝廷因为即时处理问题显得很安闲。
秦国的政治是“佚而治，约而详”，不繁忙就得到治理，很不错，但与王者的仁政相比，“则倜倜然不及远矣”，意思是就差得天远地隔了。对荀卿所谈的秦国在政治方面取得的良好效果，李斯当然也是深有了解的。他并且还与楚、赵等国的政治相比，找出其间的差距、原因，从而提高自己。这与他后来去楚入秦有直接关系。
