《吕氏春秋》虽然在秦都咸阳的闹市上红极一时，可是秦国的一些文武大臣却颇不以为然，将军樊於期就不止一次私下讥讽吕不韦沐猴而冠，纯粹是为了哗众取宠，欺世盗名。有的大臣虽然没有明说，却都有同感。吕不韦听说后，对樊於期怀恨在心，决心报复。
秦王政五年，就是公元241年，赵、魏、楚、燕、韩五国联合兵马十几万人，共推楚国春申君黄歇为上将军，讨伐秦国。虽然很快被秦军打退，但是吕不韦却愤恨不消，以此为借口，派大将蒙骛和张唐督兵五万伐赵。
吕不韦此举有几个用意，一来他刚刚扬了文名，还要夸耀武功。二来借机排斥异己，报复樊於期等人。
果然，蒙骛大军出发三日后，吕不韦又令长安君成成蟜同樊於期领兵五万前去接应。门人不知道吕不韦的用心，提醒道：“长安君年纪太轻，恐怕不能担当大将之任。”
吕不韦不置可否地一笑说：“我自有安排。”
众人不知吕不韦的用意。只有樊於期最明白不过。这樊於期尽管是一个武夫，却工于心计，野心勃勃。他早就对吕不韦骄横专断的做法看不惯，对吕不韦献妾盗国的行径更是深恶痛绝。此次吕不韦派他和长安君出征，分明是不怀好意。他思来想去，决定策动长安君造反。
蒙骛与赵将交战，由于地形不利，被赵国军队围困，便派张唐来催长安君火速带兵救援。那长安君年方十七岁，根本不懂进退攻守，于是召樊於期商议。
樊於期认为时机已成熟，就对长安君说：“当今秦王并不是先王的骨血，只有你才是先王的亲生儿子。文信侯如今把兵权交给你，绝对是心怀不轨。他是眼看你渐渐懂事，怕真相泄露出去，你会对当今秦王不利，因此表面上似乎很重用你，实际上是把你支开。因为文信候出入宫禁，与先王太后宣淫不止，他们夫妻父子欢聚一处，所忌恨的只有你。这次出征，如果蒙骛兵败，文信侯必定治你我二人的罪，轻则罢官削爵，重则身首异处……”
长安君果然在极大震惊和愤怒下起兵造反。樊於期又以长安君的名义草拟了一份“讨吕檄文”，历数吕不韦种种丑闻，鼓动吏民响应，徽文完成后，樊於期派人沿路四处散发。一面发兵攻取州县，四方响应。
但是这次起事注定不会成功。长安君懦弱无知，樊於期勇而无谋。本来设想打出先王嫡子的旗号，再传徽文宣告吕不韦的阴谋，一定会四方响应。却不曾想到，秦王政名正言顺，又有吕不韦牢牢控制着内外大权，将军们也都忠心耿耿，一纸徽文根本起不了多大作用。不久，胜负之数就见出分晓，樊於期在大势已去的情况下独自一人逃到燕国，后来自愿献头帮助何荆刺秦。长安君呢，走投无路，最后开城投降，被秦王政下令处斩。
表面上吕不韦是除去了两个心腹大患。事实上，这次事变给吕不韦带来的麻烦并不少。樊於期那篇檄文不但在秦国臣民中产生了不小影响，而且特别可怕的是它也深深刺痛了秦王政。尽管秦王政在杀长安君时态度决绝，然而吕不韦却从他那痛苦、迷茫的眼神里看到了更可怕的东西。
