忽必烈远征云南虽然从战略上对南宋形成了包围，但取得军粮的目的并未实现。忽必烈回到六盘山后，有人向蒙哥告发忽必烈得到汉地的人心，他的藩府谋士治理河南、关中，唯利是图。
远征西域的旭烈兀进展顺利，捷报频传，而忽必烈的远征未能取得粮食。蒙哥于是怀疑忽必烈私吞钱谷，就派亲信阿兰答儿到关中设置勾考局，查核京兆、河南财赋。
蒙哥给了阿兰答儿很大的权力，除了刘黑马、史天泽需要奏请他裁决外，阿兰答儿对其他人拥有生杀之权，可见蒙哥对忽必烈的猜忌之深。
阿兰答儿等对河南经略司、京兆宣抚司的官员罗织一百余条罪状，旨在除灭忽必烈所信用的官员，削弱他的势力。
与此同时，蒙哥以忽必烈有病为由，解除了他的兵权，让他回到合剌温山的家中休息。十二月，忽必烈亲自去朝见蒙哥。蒙哥见忽必烈来朝，相对泣下，要他不必再作表白。
蒙哥汗八年二月，蒙哥汗为建立超过父祖的功业，决定发动全面侵宋战争，彻底征服南宋。西路由蒙哥亲征攻四川，宗王塔察儿率东路军攻荆山，以分割宋朝兵力。十一月，由于塔察儿攻宋不利，蒙哥不得不改命其弟、总领漠南汉地军国庶事忽必烈统领东路军。
蒙哥妄想在踏平川蜀后，与忽必烈的东路军攻下鄂州会师，直趋南宋首都临安。蒙哥率军四万，由陇州经大散关南进，至利州。擢利州守将巩昌便宜总帅汪德臣为征蜀前锋将，率军南进。
蒙哥征服川西北大部州县后，率军进至武胜山，准备攻钓鱼城。钓鱼城坐落在今重庆市合川区城东五公里的钓鱼山上，其山突兀耸立，相对高度约三百米。山下嘉陵江、渠江、涪江三江汇流，南、北、西三面环水，地势十分险要。这里有山水之险，也有交通之便，经水路及陆路，可通达四川各地。
钓鱼城是当时南宋在四川的防御重点。蒙古窝阔台汗八年阳平关之战后，整个四川地区几近沦陷。为扭转颓势、巩固上游，南宋皇帝理宗派战绩卓著的将领余玠入蜀主政。
余玠入蜀后，播州安抚使杨文献上了保蜀三策，他认为，蒙古人过去如入无人之境，全是因为不能把他们抵御在门户之外，把守住阳平、七盘、剑门三关是防御上策；在险要处建城壕是中策；下策则是沿江自守，任敌人来去自由。
余玠对杨文的策略十分赞赏，但由于当时阳平、七盘已失，对于全蜀关键、守蜀重点在哪儿，余玠仍举棋不定。
为集思广益、求得良策，余玠在重庆设招贤馆，杨文主政下的冉璡、冉璞兄弟献策，提出以钓鱼山为中心建立山城防御体系，这样胜过十万雄兵，四川也能固守。
这一方案立即得到了余玠的认可，报宋廷同意，冉氏兄弟全权负责筑城迁州之事。建成后的钓鱼城分内、外城，外城筑在悬崖峭壁之上，城墙由条石垒成，有八道城门，门上建楼，分别名为护国、始关、小东、新东、菁华、出奇、奇胜、镇西。城内面积一点九平方公里，有数千亩良田和四季不绝的丰富水源。
整个合州迁入钓鱼城后，军民结合、耕战结合、可攻可守，俨然成了一座军事重镇。
后来余玠又以此为样板，采取“守点不守线，联点而成线”的策略，在四川各险要处修筑二十余座山城，形成了一个完备的山城防御体系，钓鱼城则是这一体系的核心和最坚固的堡垒。
时任合州知州的王坚，调动治下石照、汉初、巴川、赤水、铜梁五县共十七万人，增筑城防设施，加修了一条藏兵、运兵的地下秘密坑道。
坑道由条石扣砌而成，高一点二五米，宽一米，呈直线形向内延伸，入洞后约十五米有一个隘口，只能容一个人侧身前进，再往前则豁然开阔，可以直达钓鱼城西、南、北三面。王坚还把西门内的天池扩大到周围一百多步，新开小池十三处，凿井九十二眼，使钓鱼城有了充足的水源。
当时成都及川西北府州均被蒙古军队占领，所以蒙哥并未把小小的钓鱼城放在眼里，他命降臣晋国宝入城劝降。
王坚拒绝后先放了他，后又用快船追回，宣布他投降叛国的罪名。晋国宝说：“两国交兵，不斩来使。”
王坚哈哈大笑说：“来使已经放回，我杀的是追回来的叛臣。”随即在阅武场将其正法。
蒙哥得到晋国宝被杀的消息，大为震怒，率军从鸡爪滩渡过渠江，在石子山扎营，亲自在钓鱼城下督战。
蒙哥对钓鱼城的战斗部署是：令李忽兰吉与怯里马哥率战船二百艘，掠夺粮船，并在江山造浮桥以方便通行；令史天泽的军队在城南封锁嘉陵江江面；令都总帅汪德臣率军负责钓鱼城西北面，夺取城外山寨；派大将郑温率军四千人在钓鱼山周围负责巡逻。
当日，蒙古军开始攻打一字城墙。一字城墙又叫横城墙，钓鱼城南北各筑有一道直伸入嘉陵江中的一字城墙。其作用在于阻碍城外敌军运动，同时城内守军又可通过外城墙运动至一字城墙拒敌，与外城墙形成夹角交叉攻击点。
蒙古军攻破城南外城后，从二月初七到三月底，先后猛攻镇西门、东新门、菁华门等处，都被击退。此后，接连二十天大雷雨，蒙古军不得不暂时停止进攻。
雷雨一停，蒙哥亲自督军攻打失去南外城屏障的护国门。护国门是钓鱼城最大的城门，两面都是悬崖峭壁，城中军民在此以栈道出入。护国门东一百多米的城墙下还有一个隐秘的飞檐洞，天然的巨石夹峙，形成了“一线天”孔道，洞周围古木参天、藤萝牵绕，便于隐蔽，是城中军民偷袭骚扰蒙古军的一处秘密出口，有“可出而不可入”之说。
王坚组织敢死队员从暗道攀岩而下，内外夹击，大败蒙古军。屡次失败后，蒙哥想出了一个好办法：挖地道。
很快，地道挖好，蒙古士兵悄悄进入地道蛰伏。夜深人静时，攻入奇胜门，杀死许多军民。然而，王坚率敢死兵士同蒙古军展开激烈搏杀，奋力将其击退，随后将地道堵死。
此时天气渐渐转暖，一场大雨后，随之而来的就是酷热，蒙古人开始不适应南方湿热的气候，军中痢疾流行，士气低落，战斗力大大下降。相反，钓鱼城军民斗志愈益昂扬，宋军将领能够在城上“张盖而坐”从容指挥。
钓鱼城久攻不下，大将术速忽里认为，不如留少量军队骚扰，主力沿长江水路东下，与忽必烈等军会师，一举灭掉南宋。但蒙哥没有采纳术速忽里的建议，决意继续攻城。
六月，汪德臣乘夜率兵攻上钓鱼城外的马军寨，杀死寨主和守军。王坚率兵防御，相持到天明，恰好天降大雨，蒙古军攻城云梯折断，被迫撤退。
汪德臣单骑至钓鱼城下，招降城中守军。他说：“你们的援军已被我打退，钓鱼城早晚是保不住的，你们趁早投降，我保一城军民不死，不要同王坚顽抗！”
汪德臣话音未落，炮石如雨点般打来。汪德臣中石负伤，不久死于缙云山寺庙中。蒙哥闻知死讯，扼腕叹息，如失左右手。
这一年正值大旱，半年无雨，王坚“坚壁清野”的策略使蒙军陷入极大的补给困难。
蒙哥急于了解城内具体情况，便命士兵在钓鱼城东门对面二百米外的高地脑顶坪筑台，台上架起一座高楼，楼顶接上长杆，高过钓鱼城的城墙，上有飞车，人在里面可以窥视城内一举一动。
钓鱼城军民在蒙古军筑台建楼时，就对准那里安好了炮位。七月二十一日，蒙哥亲自率兵来到城下，刚把飞车升起，还没有来得及看清城内情况，城内多个投石机集中发射，飞箭、巨石如同雨下，桅杆被打折，飞车内的士兵也被抛到百步以外摔死。
蒙哥中了飞石，退回营中。为了动摇蒙古军攻城的决心，钓鱼城守将把三十多斤重的两尾鲜鱼加上面饼数百张，用投石机抛到蒙古军营中，并附信一封，上书：“英雄的蒙兀儿！请你尝尝我们的鲜鱼面饼吧！如果您愿意，我们再战十年，如何？”
蒙哥看完信，从病床上负痛而起，对侍从说：“如果攻下城池，杀尽全城军民，为我雪恨！”言罢气绝身亡。为了报复，运尸北归途中，蒙古军见人就杀，沿途遭杀害的百姓达两万人之多。
再说忽必烈根据蒙哥的旨意，于蒙哥汗八年十一月在开平东北行祭旗礼，正式出兵启程南下攻宋，进军鄂州。南宋的鄂州位于今湖北省会武汉的武昌，地处长江中游，扼汉水入口。
鄂州在行政区划上属荆湖北路领辖，与襄阳、江陵构成了京湖战区，隔江与淮南西路为邻，东南寿昌军与江南西路兴国军接壤，形势十分险要——“西可以援蜀，东可以援淮，北可以镇荆湖”，而且“荆湖之路稍警，则江浙诸郡焉得高枕而卧”！早在南宋初年，名将岳飞与岳家军就驻兵此处。可见它的重要军事地理意义。
蒙哥汗九年七月，忽必烈率军抵达河南汝南，继续向南宋进发，并命杨惟中、郝经宣抚江淮。忽必烈忽然得知蒙哥死于钓鱼城，误为谣言，于是采取招降与进攻两手，继续前进。
八月十五日，忽必烈率主力渡过淮河。二十日，破大胜关，宋戍兵皆遁。万户张柔率军攻最险要的虎头关，先与宋军战于沙窝，其子张弘彦将宋军击败，继而破守关宋兵。
二十一日，忽必烈至黄陂，三十日，率军抵长江北岸。时任南宋沿江制置副使的袁玠是权臣丁大全的党羽，为政横征暴敛，当地百姓无不痛恨。及蒙古军至，渔人尽献渔舟济师，并自愿做向导。
九月初一，在四川的忽必烈异母弟末哥派来的使者向忽必烈宣布蒙哥去世的消息，并请忽必烈北归继承帝位。忽必烈认为“吾奉命南来，岂可无功遽还？”仍然率师渡江，围攻鄂州。
九月初三，忽必烈登上阳逻堡北面高地，俯瞰大江，见江北有武湖，湖东江岸筑阳逻堡，南岸即浒黄川，宋军以大舟扼江渡，拥兵十万，战船二千，列阵于江中，水陆阵容严整。蒙古军当即遣军夺大舟两艘，连夜准备舟楫，欲夺据点阳逻堡、强渡大江。
初四晨，风雨昏暗，诸将以为不可渡江。忽必烈不从，令扬旗伐鼓，分兵三道并进。勇将董文炳率敢死士数百人冲其前，乘艨艟击鼓急进，直达南岸，诸军也竞相争渡。
习水战的忽必烈部将张荣实率军乘轻舟鏖战于北岸，获宋大船二十艘，俘二百人，斩宋将吕文信。水军万户解诚部将朱国宝率精兵与宋军战于中流，凡十七战，夺宋船千余艘，杀溺宋兵甚众。
蒙古军迅速渡江，董文炳向忽必烈报捷。忽必烈闻报大喜，传令全军进围鄂州城，同时以一部兵力由郑鼎率领袭江西，另遣兵于湖南接应绕道大理而攻击宋朝腹地的兀良合台军。
忽必烈渡江后，驻营于浒黄州，下令军士有擅入民家者，以军法从事，凡所俘获，悉纵之。初六，派人前往鄂城招降。使者行至东门，宋军箭如雨下。
忽必烈知道宋军有所准备，于是在初九率军将鄂州团团围住。因为蒙哥进攻四川的缘故，枢密使贾似道、四川制置副使吕文德等人率领的大军都在支援长江上游，鄂州只有都统权州事张胜主事，兵力十分空虚，守备顿时危急起来。
十一日，忽必烈登城东北压云亭，立高楼观察城中军情，见城中出兵，即遣兵迎战，俘宋军二人。后遣将携宋降人至城下劝降，张胜杀死降人并遣兵出击，又被击败。
张胜于是用缓兵之计，佯称归附，诱劝蒙古军东撤。蒙古军中计后撤，张胜趁机将城周围民居焚毁，使鄂州城防成为一体。这时宋将高达、邛应从江陵率军入援。
蒙古军百户长巩彦晖迎战，高达设下伏兵后假意撤退，一举擒杀巩彦晖。鄂州之战处于相持状态。
宋理宗一面组织义勇，一面命各制司进兵赴援。二十八日，宋廷诏大臣贾似道节制江西、两广人马，立即援助中流，以增强抵抗蒙军进攻的能力。
贾似道，字师宪，号悦生。浙江天台屯桥松溪人。京湖制置使贾涉之子，生母胡氏是贾涉的小妾。贾涉死时，贾似道年仅十一岁。端平元年以父荫为嘉兴司仓、籍田令。
嘉熙二年，贾似道登进士，当时他的姐姐已为宋理宗贵妃。理宗对他非常看重，擢升他为太常丞、军器监。京尹史岩之说他材可大用，又升为知澧州。
淳祐元年，改湖广统领，始领军事。三年，加户部侍郎。五年，以宝章阁直学士为沿江制置副使，知江州兼江南西路安抚使，再迁京湖制置使兼知江陵府。九年，加宝文阁学士、京湖安抚制置大使。十年，以端明殿学士移镇两淮。宝祐二年，加同知枢密院事、临海郡开国公。四年，加参知政事。五年，加知枢密院事。六年，改两淮宣抚大使。其主要职任均为护边、屯垦、招徕。
宋理宗绍定五年，蒙古向南宋政府提倡“联蒙灭金”的条文，与蒙古结成盟友。后于端平元年，宋蒙联军成功灭金，但蒙古却违背之前定下来的条文，把宋应得的土地削减，宋出兵强行要回土地，但无济于事，惨败而归，更被蒙古以“违约”名义入侵。
面对危险局面，宋理宗寄希望于贾似道。贾似道自汉阳进入危急的鄂州城内督师，亲自指挥鄂州保卫战。宋理宗也派使者拜贾似道为右丞相。
蒙古军包围鄂州后，在城外造起了一座五丈高的瞭望台。忽必烈每日在上面指挥攻城。由于久攻鄂州不克，又听说宋援军到来，忽必烈下令抓紧攻城。于是组织敢死队，由勇将张禧、张弘纲父子率领，自城东南角入战，高达率诸将力战，张禧身负重伤而退。
忽必烈见状，对张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕，野猎以供汝食，汝可破圈而取之。”
张柔乃命部将何伯祥造鹅车，掘洞入城，又选勇士登城，经激烈战斗后破城东南隅。高达率军奋力抗击，并组织人力修城墙，随破随修，使蒙古军不得入。
为防止蒙古军再次穴城而入，贾似道命宋军沿城墙内壁建造木栅，形成夹城。仅一夜时间，环城木栅全部竣工。
忽必烈听说后，不得不承认贾似道的军事才干，感慨地说：“吾安得如似道者用之。”
有些将领就归罪于士人，说都是士人力劝忽必烈不可杀人，造成鄂州不肯投降之故。
忽必烈当即驳斥道：“彼守城者只一士人贾制置，汝十万众不能胜，杀人数月不能拔，汝辈之罪也，岂士人之罪乎！”
在贾似道的指挥下，南宋各路援军纷纷奔救鄂州。尤其是吕文德部自重庆沿江而下，在岳州击败张柔部的拦截后，于十一月初一日遣抵鄂州，使城守愈坚。
虽然鄂州暂时可保，但是宋朝的军事形势仍不容乐观。绕道云南的蒙古军兀良合台尝试攻击柳州与静江府失败，星夜从小路北上，杀到了宋荆湖南路首府潭州城下。江西一带也受到蒙古骑兵的骚扰。
南方腹地四面开花，这一情况引起了宋廷的极大震惊。监察御史饶应子认为：“今精兵健将咸在阃外，湖南、江西地阔兵稀，虽老臣宿将可以镇压，然无兵何以连捍敌之来？当自内托出，不当自外赶入。”
于是宋理宗在十一月初一日下诏，命贾似道突围移司至黄州，在那组织起一道新的防线，以便更好地指挥宋军全局。然而从鄂州突困到黄州，是一条十分危险的道路。
吕文德遣部将孙虎臣将精兵七百护送，途中遭遇蒙古军，幸亏都是老弱残兵及所掠金帛子女，孙虎臣率军将其打败后，贾似道才得以顺利进入黄州。
贾似道移司成功，鼓舞了两淮、江西一带的士气。宋军死伤已经达到一万三千余人，鄂州之战初期的守将张胜也英勇地牺牲在了城头上。宋军虽伤亡严重，但在兵力上占上风，吕文德、高达等将领也沉着善战，蒙古军在鄂州城下一再受挫。
但贾似道见城中死伤达一万多人，就有点乱了方寸，派遣密使宋京到忽必烈大营，以称臣纳币等条件私自与蒙古军议和。忽必烈不想无功而返，拒绝了贾似道的要求。
时间进入冬季，蒙古军屡屡向鄂州发起强攻，但是疫病、缺粮使围城部队减员十之四五，战斗力急剧下降。令忽必烈更加担心的是，十一月，正妻察必派使者密报，和林众臣谋立忽必烈之弟阿里不哥，而且阿里不哥已经派阿兰答儿在开平附近调兵、脱里赤在燕京附近征集民兵，使者催促忽必烈早日北还。
忽必烈在军前召集他的将领、幕僚商议。儒臣们说：“大王虽然素有人望，且握重兵，但是不知道海陵王的故事么？倘若阿里不哥自称受遗诏，便正位号，下诏中原，大王要回去还能行吗？”
郝经上《班师议》，以为灭宋战争绝非短时间所能奏功，而汗位之争事关大局，刻不容缓，建议忽必烈：“断然班师，亟定大计，销祸于未然。”郝经的《班师议》坚定了忽必烈退兵北返的决心。
大臣廉希宪说：“殿下太祖嫡孙，而且收召才杰，悉从人望，率土归心。愿速还京，正大位以安天下。”
忽必烈命廉希宪先行，观察事变，又命他前往赐宗王塔察儿饮膳，乘机提出拥立忽必烈的建议。塔察儿赞同此议，愿首倡推戴。
蒙哥汗九年底，忽必烈声称要进攻南宋首都临安，实际暗中开始做撤兵准备。
闰十一月，忽必烈正欲撤兵，贾似道再派宋京前来，愿以割江为界、岁纳银绢各二十万两匹为议和条件。忽必烈顺水推舟，同意议和，就轻骑北上与阿里不哥争夺汗位去了。
双方来不及讨论议和的具体条款，连蒙古议和使者赵璧也只丢下一句“俟他日复议”，就匆匆随军北去。
鄂州之役时，宋蒙之间曾就议和进行使节接触是没有疑问的。但蒙古方称贾似道提出以称臣和“割江焉界，且岁奉银、绢二十万”的条件退军，却是颇值得怀疑的。
假设贾似道真的给蒙古开出了这么优惠的条件，那么蒙古在撤军之后理应遣使过来要求兑现，或者在以后侵宋时也可大肆渲染，但是所有史书中都没有这种记载。如果说因贾似道隐瞒住了真相，那么南宋不见记录情有可原，蒙古方面也无记载就不合情理了。
这很可能只是忽必烈的策略。一是以此为攻宋翻旧账，寻找口实、制造舆论；二是可以看成是蒙元的离间之计，混淆事实，以此制造宋廷内部的混乱；三是蒙古军全力攻打鄂州却无功而返，毕竟不是一件光彩之事，如果将退兵之原因说成是南宋妥协投降，就可以为失利的蒙古军开脱。
这时贾似道仅仅是宋军的前敌主帅，还不是后来一手遮天的权臣，割地、赔款、称臣等如此重大的事情必须请示宋理宗。秦桧在权势熏天时，主持绍兴和议依然要靠宋高宗做主；更何况这时的贾似道呢？而且，忽必烈作为一个颇有政治手腕的人，难道会去和无权做主的敌方大臣达成和议吗？
当时，贾似道鉴于双方力量达到平衡，就遣使劝蒙古退兵。宋朝历来有议和传统，贾似道极有可能象征性地提出岁币只是权宜之计，但所谓的划江、称臣并不存在，这既是贾似道不敢去做的，也是他根本做不到的。
十一月二十八日，忽必烈从牛头山出发后，一面声言趋临安，留大将拔突儿等率诸军继续围鄂。一面于开庆元年的闰十一月初一，还驻青山矶。第二天，忽必烈在长江岸边，派张文谦告谕诸将，六天后撤离鄂州，自己率军北返，开始了争夺蒙古汗位的斗争。
忽必烈临行，通知由大理入广西辗转打到潭州的兀良合台，解除潭州之围，渡江北撤。
当兀良合台军从新生矶渡过长江浮桥时，贾似道听从副将刘整的建议，命部将夏贵截断浮桥，俘杀了殿尾的百余名蒙古军。然后，他向朝廷谎报说是取得了鄂州大捷。
鄂州之战的结束使南宋摆脱了一场近似亡国的危机。作为总指挥的贾似道班师回朝，只字不提议和的事情，上表称“诸路大捷，鄂围始解，江汉肃清。宗社危而复安，实万世无疆之休！”
理宗大喜过望，以为贾似道再生百姓、重造宋室，功勋不在赵普、文彦博之下，命他立即入京以右丞相主持朝政。贾似道自此走上了南宋末位权臣的道路。
